Cronograma de investimentos, sociedade com John Textor e 'cláusula de performance': entenda como funcionará o Botafogo SAF

Documento redigido por advogados do clube adianta detalhes da operação, que será votada por associados alvinegros, para que o empresário americano possa efetivar a compra

Capelo mostra detalhes sobre Botafogo SAF: valores, prazos e condições (https://ge.globo.com/sportv/programas/redacao-sportv/video/capelo-mostra-detalhes-sobre-botafogo-saf-valores-prazos-e-condicoes-10191629.ghtml)

À medida que se aproxima a votação, no Botafogo, da venda da empresa que administrará o futebol alvinegro para o empresário John Textor, detalhes da operação se tornam públicos. O ge obteve cópia de um documento redigido por advogados do clube na noite desta quinta-feira.


Em oito páginas, a serem apresentadas para associados botafoguenses, são comparados os modelos de migração para a estrutura empresarial, entre o que havia sido aprovado no ano passado e o que deverá ser analisado em reunião neste mês de janeiro, pela Assembleia Geral.



Estrutura societária

O Botafogo SAF terá a venda definitiva de 90% de suas ações para o empresário americano Textor – representado neste negócio por sua empresa, Eagle Holding. Outros 10% continuarão sob propriedade da associação civil sem fins lucrativos, o Botafogo de Futebol e Regatas.


O modelo é diferente do que havia sido considerado até então. O plano inicial era a cessão dos direitos ligados ao futebol por um período de 30 anos, renovável por mais 30 anos. O projeto mudou depois da criação de legislação específica, que instituiu a Sociedade Anônima do Futebol (SAF).


Cronograma de investimentos

No total, estão previstos R$ 400 milhões em investimentos por parte de Textor. Este valor se divide em R$ 350 milhões investidos na própria empresa (nos prazos abaixo), o Botafogo SAF, e no repasse de R$ 50 milhões imediatos para o caixa do Botafogo de Futebol e Regatas.

R$ 100 milhões à vista (na data de assinatura dos documentos)
R$ 100 milhões em até 12 meses
R$ 100 milhões em até 24 meses
R$ 50 milhões em até 36 meses


Composição da sociedade

A empresa será administrada por meio de um Conselho de Administração. Participarão deste órgão, que tem a responsabilidade de supervisionar as atividades da estrutura profissional, representantes indicados por Textor e pela associação, BFR, de maneira proporcional.


Conselho de Administração

5 membros efetivos (com 5 suplentes)

dos quais

4 membros indicados por John Textor
1 membro indicado pelo BFR


Também haverá um Conselho Fiscal, cuja responsabilidade é acompanhar a administração, por meio da vistoria de balanços e contratos, e produzir relatórios técnicos sobre a situação. Este órgão também terá participação de ambas as partes envolvidas na sociedade, da seguinte maneira:

3 membros efetivos (com 3 suplentes)

dos quais

2 membros indicados por John Textor
1 membro indicado pelo BFR


A associação, BFR, manterá esse direito (de indicar um membro para cada órgão) mesmo que tenha um controle menor do que 10% sobre a empresa. Por exemplo: se a associação vender 5% e continuar apenas com 5%, continuará a ter um membro em cada Conselho.


Cláusula de performance

Uma das preocupações dos responsáveis pela migração, no lado do Botafogo, é a garantia de que Textor fará investimentos necessários para que o futebol compita em alto nível, na primeira divisão.


Para estimular a competitividade, o clube optou por um mecanismo em que estipula determinada folha salarial – o indicador econômico que tem maior correlação com os resultados em campo.


Do primeiro ao sétimo ano de existência da SAF, segundo o documento obtido, o Botafogo precisará ter uma folha "compatível com as melhores práticas da Série A". Será estipulado um valor mínimo para esse início de operação, porém a informação ainda não consta na comunicação interna.


Ano a ano, a empresa terá que reajustar a sua folha salarial:

Pela variação do IPCA (índice oficial de inflação do Brasil)
Em 50% sobre a receita bruta do ano anterior


Em termos práticos, significa que, se o faturamento do Botafogo SAF for de R$ 200 milhões em 2022, a folha salarial precisará ser de pelo menos R$ 100 milhões em 2023. Caso a arrecadação não seja suficiente para "forçar" o aumento, aplica-se apenas o índice para corrigir a inflação.


Diluição da participação acionária

A divisão das ações segue o modelo 90/10, ou seja, 90% para Eagle Holding e 10% para Botafogo de Futebol e Regatas. O que acontece no caso de Textor injetar valores acima do previsto na empresa?


Se os aportes forem feitos para cumprir o orçamento anual, isto é, para que a folha salarial atinja o mínimo estabelecido em contrato, a associação continuará com os mesmos 10%. Nada muda.


Se houver aportes extraordinários de dinheiro, por outras razões, a associação poderá vender mais uma parte de sua participação sobre a SAF, mas nunca ficará abaixo de 5% das ações da empresa.



Dinheiro para a associação

A distribuição do dinheiro de Textor obedece à lógica: R$ 350 milhões diretamente na operação da SAF e R$ 50 milhões em repasse para a associação. Como essa última parte funcionará?


Os R$ 50 milhões serão mandados para a associação na forma de um "mútuo", ou seja, um empréstimo, que ficará atrelado a 10% sobre as ações da empresa. Ele deverá ser usado para pagar dívidas.


Se o Botafogo de Futebol e Regatas pagar esse empréstimo no prazo determinado, se a associação devolver esses R$ 50 milhões a Textor, poderá ficar comum total de 20% sobre as ações da SAF
Se o Botafogo de Futebol e Regatas não pagar esse empréstimo, que é o cenário esperado, essa dívida será abatida com a cessão de 10% da empresa para Textor, de modo a cumprir os 90/10 previstos



Marcas, troféus e estádio

A associação, BFR, continuará a usar marcas e distintivos em todas as atividades que não tenham relação com o futebol, como na prática de esportes amadores ou em atividades sociais.


Troféus, condecorações e homenagens obtidos pela empresa poderão ser mantidos em posse da associação, para que o BFR decida onde colocá-los, como na sala de troféus da entidade.


Em relação ao estádio Nilton Santos, o seu direito de uso, inicialmente concedido pelo poder público à associação, será transferido para a empresa, bem como todos os ativos ligados ao futebol.


@rodrigocapelo e @thayuanleiras

Fonte: GE/ Por Rodrigo Capelo e Thayuan Leiras — Barcelona, Espanha, e Rio de Janeiro